Delning av aktiebolag – så fungerar det

Delning av aktiebolag – även kallat fission – är ett av många sätt att strukturera om ett aktiebolag.

Fission betyder klyvning eller delning. Rent skattemässigt är fission är delning av en juridisk person. Regler för detta har funnits länge men först 2016 skapades civilrättsliga regler för delning av aktiebolag.

Tillgångar och skulder tas över

Men vad menas med delning av ett aktiebolag? Det innebär att tillgångar och skulder i ett bolag övertas av ett eller flera andra aktiebolag. Dessa bolag kallas övertagande bolag. Delningen kan ske utan att det överlåtande bolaget upplöses eller genom att det överlåtande bolagets upplöses utan likvidation.

Två typer av delning

När en delning är klar har den överlåtna delen av bolagets rättigheter och skyldigheter övergått till det övertagande bolaget.

I svensk aktiebolagslag skiljer man på två olika sorters delning av aktiebolag:

• Den första varianten innebär att det överlåtande bolagets alla tillgångar övertas av två eller flera bolag. Här upplöses det överlåtande bolaget utan likvidation.
• Den andra varianten innebär att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas. I det här fallet genomförs ingen likvidation.
  
  

Ersätts med pengar och aktier

Övertagande bolag kan både vara sedan tidigare etablerade aktiebolag och ett nytt som bildas i samband med delningen.

Det överlåtande bolagets aktieägare ersätts med pengar eller aktier i de övertagande bolagen. Detta delningsvederlag måste bestå av aktier till hälften, annars räknas det inte som en delning enligt aktiebolagens bestämmelser.

Vanligt vid olika tillfällen

Här är några sammanhang där det är vanligt med delning av aktiebolag.

• När ett aktiebolag har två eller flera verksamheter och man önskar dela upp dessa i olika aktiebolag.
• När två eller flera kompanjoner i ett aktiebolag vill sluta samarbeta och istället fortsätta i egna bolag. Genom en delning kan man skapa varsitt bolag utan skattekonsekvenser.
• När ett fastighetsbestånd behöver delas upp genom paketering av respektive fastigheter i egna bolag.
• När det är dags för generationsskifte i ett aktiebolag.
  
  

Oftast inga skattekonsekvenser

En fördel med delning av aktiebolag är att det inte uppkommer några skattekonsekvenser – i alla fall inte om allt är utfört på ett korrekt sätt. Detta gäller båda sidorna i affären.

En delning sker i tre steg:

• Först upprättar styrelserna i de deltagande bolagen en gemensam delningsplan. I vissa fall måste denna plan anmälas till Bolagsverket. I en förenklad delning behöver inte samtliga uppgifter vara med i denna plan
• Det överlåtande aktiebolaget ansöker om tillstånd att genomföra delningen. Detta sker hos bolagsverket.
• De övertagande bolagen anmäler sedan att delningen är genomförd till Skatteverket.